Artaxerxes III, som i de græske kilder kaldes Ochus, var konge af det persiske Achaemenide-rige fra 358 til 338 fvt. Han var søn af Artaxerxes II og arbejdede på at genoprette den centrale magt i det store persiske imperium, som på dette tidspunkt var svækket af oprør i flere provinser. For at sikre sin egen position lod han flere rivaler i kongefamilien fjerne (Shaw 2000, s.369).

I rigets vestlige områder gjorde blandt andet Fønikien og Cypern oprør mod perserne. Byen Sidon i Fønikien blev belejret og til sidst ødelagt, hvorefter perserne igen fik kontrol over kystområderne ved Middelhavet (Shaw 2000, s.369).

Efter at have slået disse oprør ned vendte Artaxerxes III sin opmærksomhed mod Egypten, som siden 404 fvt. havde været uafhængigt af Persien. Landet blev på dette tidspunkt regeret af farao Nectanebo II, den sidste regent i det 30. dynasti (Shaw 2000, s.370).

I 343 fvt. førte Artaxerxes III en stor hær mod Egypten. Felttoget var omhyggeligt planlagt og blev støttet af flere græske lejesoldater. Angrebet blev rettet mod Nildeltaet, hvor perserne rykkede frem fra flere retninger samtidig (Diodorus XVI.40).

Den egyptiske hær kunne ikke standse fremrykningen, og efterhånden faldt flere byer til perserne. Nectanebo II trak sig tilbage til Memphis, hvor han håbede at kunne organisere et sidste forsvar. Da situationen blev håbløs, flygtede han mod Nubien, og herefter forsvinder han fra de historiske kilder (Shaw 2000, s.370).

Med hans flugt ophørte det sidste indfødte egyptiske dynasti. Efter sejren lod Artaxerxes III de egyptiske befæstninger ødelægge, og flere templer blev plyndret for deres rigdomme. Store skatte blev ført til Persien, og en persisk satrap blev indsat til at styre landet (Diodorus XVI.51).

Denne periode kaldes i egyptisk historie den anden persiske periode og regnes som det 31. dynasti (Clayton 1994, s.189). Egypten blev igen styret som en provins i det persiske imperium, men kontrollen var ikke stabil, og der forekom flere lokale oprør.

Artaxerxes III døde i 338 fvt., sandsynligvis efter at være blevet forgiftet som led i en sammensværgelse ved hoffet. Ifølge de antikke kilder spillede hofmanden Bagoas en rolle i dette attentat (Diodorus XVII.5).

Kort tid senere begyndte den makedonske konge Alexander den Store sit felttog mod Persien. I 332 fvt. rykkede Alexander ind i Egypten, hvor den persiske satrap overgav landet uden større modstand. Alexander blev derefter anerkendt som farao, og dermed ophørte den persiske kontrol over Egypten (Clayton 1994, s.190).

Med Alexanders erobring begyndte en ny periode i landets historie, hvor Egypten blev styret af det ptolemæiske dynasti, grundlagt af Ptolemaios I, en af Alexanders generaler.